Comment créer une holding ?
Les différentes manières de constituer la société holding :
→ création de la holding par apports en nature des associés de leurs propres parts dans d'autres sociétés
→ utilisation par la holding d'un capital dont elle dispose pour acquérir les parts ou actions de ses futures filiales
→ possibilité pour la holding de s'associer avec d'autres sociétés ou personnes physiques pour créer une filiale.
Quelles sont les formalités juridiques pour créer une holding ?
Il vous faudra tout d'abord choisir la forme sociale la plus adaptée à votre situation.
Si c'est une société civile, le recours à un commissaire aux apports ne sera pas obligatoire mais l'objet social sera strictement limité et la société ne pourra gérer que du patrimoine immobilier.
Si c'est une société commerciale (SAS, SARL, SA, SASU, etc.), l'objet social pourra être étendu et la responsabilité sera limitée aux apports de chaque actionnaire. En revanche, le commissaire aux apports est obligatoire si l'apport en nature dépasse les 30 000 euros ou équivaut à la moité du capital social de la société. Par ailleurs la société devra déposer ses comptes annuellement.
Une fois la forme juridique choisié, la création de votre holding supposera en premier lieu la rédaction des statuts, pouvant convenir à la stratégie adoptée. Ils devront contenir la forme sociale, l'objet de la société, le nom des associés, le siège social et le capital social.
Quel est le coût d'une holding ?
Le coût lors de la création d'une holding va dépendre de plusieurs facteurs.
La création d'une holding pour le rachat d'une société existante ou au lancement d'un groupe de société ( avant même la création de sociétés filiales), est assez peu coûteuse (environ 950 euros de formalité de constitution).
En revanche le cout sera plus élevé lorsque des entreprises filiales sont rattachées à une société holding.
En effet, dans le cadre d'un apport des titres d'une entreprise à la société holding , il est nécessaire de rédiger un contrat d'apport et il faudra également la plupart du temps nommer un commissaire aux comptes qui aura pour mission de rendre un rapport sur la valeur des titres. Ainsi, la rédaction du contrat d'apport et les honoraires du commissaire sont des coûts additionnels pour la création de la holding.
Si le rattachement des filiales est effectué par voie de cession, il ne sera pas nécessaire de prévoir un commissaire aux comptes, mais en revanche il y aura des frais supplémentaires pour la rédaction des actes de cession et les frais de formalités qui y sont liés ( frais de Greffe du tribunal de Commerce, droit d'enregistrement, plus-value éventuelle...)
Le coût de création de la holding seule (montage simple) ou avec une seule filiale existante peut-être le suivant :
Constitution simple| Frais de formalités et de constitution et de publicités | 750 à 1300€ |
| Préparation des statuts de la holding et documents connexes de droits des sociétés en vue de sa constitution et immatriculation auprès du greffe du tribunal de commerce | 1200€ |
| Total | 2000 à 2500€ |
| Intervention du commissaire aux apports chargé d’évaluer la valeur de l’apport | 1200€ |
| Préparation du traité d’apport, réalisation de documents connexes (plusieurs procès-verbaux nécessaires) et dépôt du rapport du commissaire aux apports | 3000 à 6000€ selon la complexité des dossiers |
| Total | 4200 à 7000€ |
Veuillez noter que les tarifs mentionnés sont fournis à titre indicatif. Les opérations juridiques doivent être adaptées à votre situation et projet spécifiques. Il est essentiel de consulter un juriste expert pour établir votre plan de mise en place et obtenir un devis personnalisé en fonction de vos besoins. N'hésitez pas à nous solliciter si vous souhaitez que nous vous mettions en relation avec un de nos avocats partenaires.
Quels sont les deux types de holding possible ?
Il n'y a pas de définition légale de la holding. On considèrera qu'une société est une holding lorsqu'elle a vocation à détenir des parts ou actions dans une ou plusieurs autres sociétés. Elle sera utilisée comme, entre ses associés, et les sociétés qu'elle détient.
On distingue deux types de sociétés holding :
→ La holding pure,
→ La holding animatrice (société mère).
La holding pure se limite en la gestion des titres de participation qu'elle détient dans d'autres sociétés. Elle peut les conserver, les céder, en acquérir d'autres. En principe, la holding pure n'a pas de salariés.
La holding animatrice, également appelé « société mère », a d'autres activités que la simple détention et gestion de ses participations. Elle peut d'une part exercer ses propres activités et d'autre part, elle participe de manière active et décisionnaire aux activités des sociétés qu'elle détient.
Ainsi, la holding ne correspond pas à une forme sociale en soi, mais à une fonction. Il s'agit d'une société placée en tête d'un groupe, et qui confère un certain nombre d'avantages d'un point de vue pratique.
Comment sortir son argent d'une holding ?
L'argent d'une société holding peut être retiré sous forme de dividende. Il est alors imposé à un taux 30 %, ou taxe forfaitaire. Les dividendes sont réglés par virement de compte à compte.
Chaque année, le remplissage d'un IFU ou imprimé fiscal unique, est nécessaire pour les sociétés qui versent des dividendes. Ce formulaire, obligatoire, récapitule l'ensemble des dividendes versés.
Une autre solution pour utiliser, l'argent d'une holding est de l'investir dans d'autres entreprises, ou dans des placments financiers ou immobiliers.
En synthèse, une holding est une solution qui peut etre très intéressante si vous souhaitez bénéficier d'une fiscalité allégée. Elle peut être de différentes formes juridiques et devra etre adaptée à votre stratégie. Pour sortir son argent d'une holding, il faudra veiller au régime fiscal qui peut être appliqué.
Nous vous invitons sur ces différentes questions à vous rapprocher d'un expert-comptable ou d'un avocat fiscaliste.
Pourquoi apporter ses titres à une holding ?
Un chef d'entreprise détenant une société avec un développement intéressant peut s'interroger à un moment donné sur l'opportunité d'apporter les titres de sa société à une société holding.
Il peut y avoir différents intérêts à procéder à la création d'une société holding par apport des titres d'une société commerciale. Les principaux avantages pour l'entrepreneur, sont les suivants :
Lorsqu'une société commerciale génère des profits et que le chef d'entreprise souhaite se développer en investissant dans d'autres activités ou en rachetant des sociétés concurrentes, il est conseillé de segmenter les activités dans des entités juridiques différents afin de limiter les risques en cas d'échec.
En effet, si toutes les activités sont regroupées au sein d'une même société, la situation générale de l'entreprise pourra se détériorer si l'un des secteurs d'activité connait des difficultés. Les différents secteurs d'activité pourraient donc pâtir des mauvaises performances d'autres secteurs.
Ainsi, procéder à la création d'une société holding permettra au chef d'entreprise d'y faire remonter les profits de sa société commerciale qui ne sont pas réinvestis dans l'activité, puis d'investir, par l'intermédiaire du holding, dans d'autres entreprises ou d'autres secteurs.
En procédant ainsi, la société holding sera actionnaire de plusieurs autres sociétés commerciales qui seront indépendantes les unes des autres. Ainsi, si une société commerciale de type sarl (responsabilité limitée) enregistre des pertes et connait des difficultés, celles-ci n'impacteront pas les autres sociétés opérationnelles.
Par ailleurs, la segmentation des différentes activités au sein de sociétés indépendantes les unes des autres permettra de les distinguer. Pour la clientèle, chaque société aura sa propre identité, image et notoriété. La baisse de popularité d'une société du groupe n'aura pas, en théorie, d'impact sur l'image des autres sociétés.
La création d'une société holding par apport des titres permet donc d'utiliser les profits de la société commerciale pour diversifier ses activité, et se développer avec une prise de risque limitée.
Il sera nécessaire à l'occasion de l'apport des titres de la société commerciale à la nouvelle société holding, de valoriser l'entreprise à la date de l'apport.
La revalorisation peut être assez significative, surtout lorsque l'écart de revalorisation est calculé par rapport à la valeur initiale des titres à la date de constitution de la société commerciale.
Ainsi, dans le cas d'une société commerciale constituée avec un capital de 20 000 euros, mais dont les titres sont valorisés quelques années plus tard 620 000 euros, la revalorisation est alors de 600 000 euros.
En plus de permettre de mettre à jour la valeur réelle des titres de la société commerciale, l'apport de titres à une société holding ne génèrera aucune taxation fiscale immédiate, si la société holding est soumise à l'impôt sur les sociétés. Ce dispositif, actuellement en vigueur, est prévu par l'article 150 UB du Code général des impôts.
Dans cette hypothèse, la plus-value générée lors de l'opération ne subit aucune taxation immédiate étant donné qu'un différé d'imposition s'applique jusqu'au jour de la cession des titres par la société holding.
La création d'une société holding par apport des titres d'une société commerciale permet donc d'actualiser la valeur de l'entreprise sans subir de taxation fiscale immédiate.
Attention : si une soulte est prévue et que celle-ci excède 10% de la valeur nominale des titres reçus, la plus-value réalisée lors de l'apport des titres est immédiatement taxée. Si une soulte est prévue et que celle-ci n'excède pas 10% de la valeur nominale des titres reçus, la plus-value réalisée lors de l'apport des titres est immédiatement taxée à concurrence du montant de la soulte.
L'intégration fiscale est un autre intérêt que représente la société holding. Ce mécanisme fiscal permet d'optimiser l'imposition des bénéfices au niveau du groupe de sociétés. Cela est possible uniquement pour les sociétés d'un groupe dont le capital social est détenu à 95% au moins par ue société holding.
La société holding qui opte pour l'intégration fiscale, aura la possibilité de réunir les différents résultats des sociétés du groupe et d'avoir ainsi un unique résultat d'ensemble imposable à l'impôt sur les sociétés.. Elle paie donc l'impôt dû par le groupe intégré fiscalement. Ainsi, les éventuels déficits fiscaux de certaines sociétés seront additionnés aux bénéfices d'autres sociétés. Cela permet d'optimiser le montant du résultat global imposable au niveau du groupe.
Grâce à l'intégration fiscale, le montant global de l'impôt sur les sociétés pourra donc être inférieur à la somme de l'impôt qui aurait dû être payé par chaque société du groupe en cas d'imposition isolée.
La création d'une société holding par apport des titres d'une société commerciale permet donc d'optimiser l'imposition des bénéfices du groupe.
Enfin, l'apport des titres à une société holding peut permet de bénéficier, suite à la cession ultérieure de ces mêmes titres, d'un maintien du report d'imposition obtenu lors de leur apport à la société holding.
On distinguera ici deux cas de figures.
- Si l'apport des titres à la société holding a eu lieu il y a plus de trois ans, la plus-value réalisée lors de la cession n'entraînera aucune conséquence fiscale immédiate. Le report d'imposition sera automatiquement maintenu, et l'intégralité des fonds issus de la cession sera disponible.
- Si l'apport des titres à la société holding a eu lieu il y a moins de trois ans, le maintien du report d'imposition sera possible mais à condition que 60% du produit de cession soient réinvestis dans des « activités économiques éligibles »au maintien du report d'imposition.
Les activités économiques éligibles pouvant être :
- le réinvestissement dans le financement de moyens permanents d'exploitation affectés à son activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale, agricole ou financière,
- le réinvestissement dans l'acquisition d'une fraction du capital d'une société exerçant une activité économique éligible et qui a pour effet de conférer à la société holding le contrôle de la société émettrice,
- le réinvestissement dans la souscription en numéraire au capital initial ou à l'augmentation de capital d'une ou plusieurs sociétés,
- et/ou la souscription de parts de certains fonds de capital investissement ayant vocation à investir dans des PME opérationnelles (FCPR (Fonds Commun de Placement à Risque), FPCI (Fonds Professionnels de Capital Investissement), SCR (Société de Capital-Risque), SLP (Société de Libre Partenariat) ainsi que leurs équivalents européens).
Pourquoi remonter des dividendes à une holding ?
Dans les groupes de sociétés, il est d'usage de remonter au niveau de la société holding les bénéfices des différentes sociétés opérationnelles.
Ainsi, les éventuels déficits fiscaux de certaines sociétés seront additionnés aux bénéfices d'autres sociétés.
L'interposition d'une société holding entre le chef d'entreprise et la société d'exploitation qui distribue les éventuels dividendes constitue donc une solution très intéressante permettant d'optimiser la fiscalité imposable sur les dividendes perçus.
Exonération des dividendes dans le régime des sociétés mères et filiales
L'article 145 du Code général des impôts pose plusieurs conditions préalables auxquelles est subordonnée l'application du régime des sociétés mères et filiales.
Ce dispositif consiste à éviter une double imposition des bénéfices de la filiale au titre de l'impôt sur les sociétés.
Ce régime permet que les remontées de dividendes depuis la société d'exploitation vers la société mère bénéficient d'une exonération fiscale très intéressante. En effet, les dividendes distribués sont quasi exonérés d'impôt sur les sociétés. En contrepartie, une quote-part de frais et charges d'un montant égal à 5% du produit distribué est imposée à l'IS au taux de droit commun, au niveau de la société bénéficiaire de la distribution.
Le montant distribué demeure dans la société holding. Par conséquent, l'associé détenant lui-même le capital de la société holding, dispose d'une liberté totale de percevoir ou non le montant distribué. S'il n'a pas besoin de revenu supplémentaire, il pourra décider de conserver les montants distribués au niveau de la société holding. Cette stratégie lui permet ainsi de ne pas être fiscalisé à une tranche marginale d'imposition très élevée.